Şirket ana sözleşmesi, şirketin ticari unvanını, merkezini, konusunu, kurucuların adlarını, karın dağıtım şeklini, genel kurulun toplanma yöntemini ve şirketin temsili bilgilerini içeren, şirket ortakları arasında yazılı olarak düzenlenen, imzaları Ticaret Sicil Müdürlüğü’nce tasdik edilen bir belgedir.
Ortaklığın organlarını, ehliyet sınırlarını, sermayesini, paylarını ve pay senetlerini, pay sahipleri ve üçüncü kişilerle ilişkileri, pay sahiplerinin ortaklarla ve birbirlerine karşı yükümlülüklerini ve ortaklığın sona ermesi ile çalışanların işine son vermeye ilişkin birçok konu, kanun hükümleri çerçevesinde ana sözleşmeyle düzenlenir. Ana sözleşme, ortaklara kanun hükümlerinin çerçevesinde kalmak şartıyla, sınırlı da olsa, şirketleri için kendi kurallarını koyma fırsatını tanır.
Şirket ana sözleşmesinin özellikleri
- Adi komandit şirketi dışındaki tüm ticari ortaklıklarda, sözleşmelerin belli bir şekli vardır. Her ortaklık tipi, kanun tarafından belirlenen ilgili şekle uyulmalıdır.
- Şirket ana sözleşmesinin mutlaka yazılı olarak düzenlenmesi gerekir.
- Şirket ana sözleşmesindeki imzaların Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tasdik edilmesi gerekir. Ticaret Sicil Müdürlüğü onayı olmayan sözleşmeler geçersiz sayılır.
Limited şirketlerinin ana sözleşmesinde bulunması gerekenler:
Türk Ticaret Kanunu’nun 576. maddesine göre, limited şirketlerinin ana sözleşmesinde bulunması gerekenler şunlardır:
- Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer
- Şirketin işletme konusu (Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde)
- Ana sermaye, ana sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, varsa imtiyazlar, ana sermaye paylarının grupları
- Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları
- Şirkete ilanlarının yapılma biçimi
Ticaret Kanunu hükümleriyle çelişmiyorsa, sözleşmeye ortakların kendi tasarrufunda başka yeni maddeler de eklenebilir.
Anonim şirketlerinin ana sözleşmesinde bulunması gerekenler:
Türk Ticaret Kanunu 339. maddesine göre, anonim şirketlerinin ana sözleşmesinde bulunması gerekenler şunlardır:
- Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer
- Şirketin işletme konusu (Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde)
- Şirketin sermayesi ile her payın itibarı değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları
- Hisse senetlerinin isme veya hamiline yazılı, belirli hisselere tanınan imtiyaz ve devir sınırlamaları
- Paradan başka sermaye olarak konulan haklar, bunların değeri, bunlara karşılık verilecek payların miktarı, şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleri, şirketin kurulmasında hizmeti geçenlere verilecek ücret, ödenek veya ödül tutarı
- Kurucular ve yönetim kurulu üyelerine (ve varsa başkalarına) şirket karından sağlanacak menfaatler
- Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar
- Genel kurulların toplantıya çağrılma şekli ve oy hakları
- Varsa, şirketin süresi
- Şirkete ilanlarının yapılma biçimi
- Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarı
- Şirket hesap dönemi
Ticaret Kanunu hükümleriyle çelişmiyorsa, sözleşmeye ortakların kendi tasarrufunda başka yeni maddeler de eklenebilir.
“eŞirket ile Şahıs işletmesi nasıl kurulur?” başlıklı yazımıza da göz atmak ister misin?
“eŞirket ile Limited şirketi nasıl kurulur?” başlıklı yazımıza da göz atmak ister misin?
“eŞirket ile Anonim şirketi nasıl kurulur?” başlıklı yazımıza da göz atmak ister misin?